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La Cyprus Securities and Exchange Commission (CySEC) a récemment publié une circulaire rappelant à toutes les entités réglementées leurs obligations dans le cadre du 19e paquet de mesures restrictives adopté par le Conseil européen le 23 octobre. Ces sanctions ont été introduites en réponse à des activités menaçant l'intégrité territoriale, la souveraineté et l'indépendance de l'Ukraine. La circulaire, signée par le président de la CySEC George Theocharides, cible un large éventail d'entités, y compris les sociétés d'investissement chypriotes (CIF), les prestataires de services administratifs (ASP), les sociétés de gestion de OPCVM et FIA, les prestataires de services d'actifs cryptographiques, et les petits gestionnaires de FIA.\n\nUne mise à jour clé soulignée par la CySEC concerne des définitions plus claires autour des concepts de « posséder » et « contrôler » une personne morale ou entité. « Posséder » est désormais explicitement défini comme détenir 50 % ou plus des droits de propriété ou avoir une participation majoritaire. Notamment, une participation majoritaire peut exister même si moins de 50 % est détenu, surtout lorsque la personne désignée est le plus grand actionnaire dans un contexte de propriété divisée. Par exemple, si une personne désignée détient 40 % des actions tandis que le reste est réparti équitablement, elle est considérée comme ayant une participation majoritaire. La notion de « contrôler » englobe une gamme de facteurs, tels que le pouvoir de nommer les principaux cadres, contrôler les droits de vote, ou exercer une influence dominante, que ce soit légalement ou de facto. Les entités sont invitées à évaluer soigneusement tous les facteurs pertinents pour déterminer le contrôle.\n\nSi une personne ou entité est jugée posséder ou contrôler une personne morale désignée, la CySEC exige le gel de tous les fonds et ressources économiques de cette entité et de ses filiales, et interdit de rendre des fonds disponibles à ou pour le bénéfice de la personne désignée. De plus, de nouvelles interdictions ciblent spécifiquement les services d'actifs cryptographiques, les instruments de paiement, les transactions de paiement, les services d'initiation de paiement, et l'émission de monnaie électronique destinés aux ressortissants ou entités russes et biélorusses. Cela représente un renforcement de la conformité financière et des actifs numériques liés à ces juridictions.\n\nLe paquet de sanctions introduit également des restrictions larges concernant les zones économiques spéciales, d'innovation ou préférentielles de la Russie. Il est désormais interdit d'acquérir ou d'étendre la propriété ou le contrôle dans toute personne morale ou entité basée dans ces zones, de créer de nouvelles coentreprises, succursales ou bureaux de représentation, ou de conclure de nouveaux contrats ou accords liés à la fourniture de biens, services ou propriété intellectuelle dans ces zones. À partir du 25 janvier, les propriétés existantes, coentreprises ou contrats liés à ces zones seront également interdits. Les services d'investissement directement liés à ces activités sont également prohibés. En outre, ces interdictions s'étendent aux entités hors de ces zones si elles sont détenues ou contrôlées par des entités à l'intérieur.\n\nDes exceptions à ces restrictions sont permises uniquement pour des activités jugées essentielles pour les urgences de santé publique, les efforts humanitaires, ou les approvisionnements énergétiques critiques, y compris le gaz naturel et divers métaux comme le titane, l'aluminium et le palladium. La CySEC a précisé que les contrats conclus avant le 24 octobre 2025 peuvent continuer à être exécutés jusqu'au 25 janvier 2026, et que les activités nécessaires à des fins humanitaires, médicales, agricoles ou alimentaires, les procédures judiciaires, ou le désinvestissement de la Russie peuvent être autorisées par les autorités compétentes.\n\nEnfin, la CySEC a demandé à toutes les entités réglementées impactées par ces changements de signaler les relations commerciales affectées dans un délai d'un mois, en détaillant la nature de la relation et les mesures de conformité prises. La commission a souligné l'importance de considérer ces amendements conjointement avec les meilleures pratiques de l'UE et les FAQ consolidées de la Commission européenne, et a exhorté les entités à examiner le 19e paquet restrictif de manière exhaustive et à ajuster leurs cadres de conformité en conséquence.
