塞浦路斯公司被要求加强对新欧盟-俄罗斯制裁的合规

塞浦路斯证券交易委员会（CySEC）近日发布通告，提醒所有受监管实体遵守欧洲理事会于10月23日提出的第19轮限制措施。这些制裁是针对威胁乌克兰领土完整、主权和独立的活动而设。该通告由CySEC主席乔治·西奥查里德斯签署，涵盖广泛实体，包括塞浦路斯投资公司（CIFs）、行政服务提供商（ASPs）、UCITS和AIF管理公司、加密资产服务提供商及小型AIFMs。\n\nCySEC强调的关键更新涉及“拥有”和“控制”法人或实体的定义更为明确。“拥有”现明确定义为持有50%或以上的所有权权益或拥有多数权益。值得注意的是，即使持股不足50%，若指定人是最大股东且所有权分散，也可视为拥有多数权益。例如，若指定个人持有40%股份，其余股份均分，则视为拥有多数权益。“控制”涵盖多种因素，如有权任命关键管理人员、控制投票权或行使主导影响力，无论是法律上还是事实上的。实体被敦促仔细评估所有相关因素以确定控制权。\n\n若某人或实体被认定拥有或控制指定法人，CySEC要求冻结该实体及其子公司的所有资金和经济资源，禁止向指定人提供任何资金。此外，新禁令特别针对加密资产服务、支付工具、支付交易、支付启动服务及电子货币发行，禁止面向俄罗斯和白俄罗斯国民或实体。这标志着对相关司法管辖区金融及数字资产合规的收紧。\n\n该制裁方案还对俄罗斯特殊经济、创新或优惠区施加广泛限制。禁止在这些区域内收购或扩大法人所有权或控制权，禁止设立新的合资企业、分支机构或代表处，禁止签订与供应商品、服务或知识产权相关的新合同或安排。自2026年1月25日起，现有所有权、合资企业或合同也将被禁止。与这些活动直接相关的投资服务同样被禁止。此外，这些禁令还适用于由区域内实体拥有或控制的区域外实体。\n\n仅对被视为公共卫生紧急情况、人道主义努力或关键能源供应（包括天然气及钛、铝、钯等多种金属）所必需的活动允许例外。CySEC澄清，2025年10月24日前签订的合同可继续执行至2026年1月25日，且人道主义、医疗、农业或食品相关活动、司法程序或俄罗斯资产剥离可由主管当局授权。\n\n最后，CySEC要求所有受影响的受监管实体在一个月内报告受影响的业务关系，说明关系性质及采取的合规措施。委员会强调应结合欧盟最佳实践和欧盟委员会合并常见问答考虑这些修订，敦促实体全面审查第19轮限制措施并相应调整合规框架。